Перерегистрация ООО после 1 июля

Дата: Июль 6th, 2009 | Автор: Звягина Татьяна | Рубрика: Статьи | Метки: , , , | Комментарии: 48 »

С 1 июля 2009 года вступили в силу принципиальные изменения в законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью (далее – ООО).

Изменения внесены в Гражданский кодекс, закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Федеральным законом № 312-ФЗ от 30 декабря 2008 г.

После прочтения данного закона создается впечатление, что, в принципе, от руководства обычных ООО каких-либо особых действий не требуется.

В законе указано, что учредительные документы обществ подлежат приведению в соответствие с изменившимся законодательством не позднее 1 января 2010 года.

Однако если Устав Общества не содержит норм, которые могут вступить в противоречие с изменившимся законодательством, то перерегистрацию, по идее, можно не проходить.

Дополнительные сведения, которые с 1 июля 2009 года должны отражаться в ЕГРЮЛ (информация о размере долей), согласно положениям того же закона рег.орган должен занести в реестр без привлечения Общества, используя данные последнего зарегистрированного учредительного договора, хранящегося в территориальном налоговом органе.

Однако на практике все складывается иначе.

1. Наверное, наиболее принципиальным изменением закона об ООО является зеркальное изменение нормы о возможности выхода участника из общества.

До 1 июля любой участник имел право в любой момент беспрепятственно выйти из общества.

После 1 июля участники Общества не могут выйти, если такая возможность не предусмотрена в Уставе.

Таким образом, если не внести изменения в Устав, то у участников Общества не будет возможности подать заявление о выходе.

2. В новом законе об ООО существует норма, которая может заблокировать процесс перераспределения долей между участниками ООО и третьими лицами до момента внесения в реестр сведений о размере долей участников в процентах или дробях.

А так как рег.орган в Москве не планирует довносить эти сведения в реестр без участия Общества, то Общество само должно будет позаботиться об их внесении.

3. У организаций, не прошедших процедуру «перерегистрации» до 1 января 2010 года, с большой вероятностью могут возникнуть проблемы при взаимодействии с обслуживающими банками – уже сейчас многие банки ведут активную кампанию по стимулированию своих клиентов-ООО к перерегистрации, и все мы знаем чем чревато невыполнение банковских требований.

4. Также следует учесть, что по базе налоговых органов можно отследить Общества, не прошедшие перерегистрацию, и это может привлечь к таким фирмам повышенное внимание налоговиков и подозрения в «однодневочности».

5. Кроме того, после 1 января 2010 года у Обществ, которые «не привели» свои уставы в соответствие с изменившимся законодательством, появляется риск привлечения к ответственности (об этом – в конце статьи).

Таким образом, если вы хотите избежать всех этих проблем, то лучше выполнить требования закона и провести перерегистрацию, которая включит в себя одновременно две процедуры:

- регистрация новой редакции Устава (приведенного в соответствие с изменениями) и

- внесение в ЕГРЮЛ недостающей информации об участниках Общества.

А теперь более подробно рассмотрим основные изменения в законодательстве и регистрационных процедурах, с которыми все мы будем иметь дело после 1 июля.

1. В закон введен ряд норм, обеспечивающих большую закрытость ООО

Участники общества с ограниченной ответственностью наделяются большей свободой действий в рамках данного юридического образования, что вполне соответствует правовой природе такой формы хозяйственного общества.

ООО является организацией с закрытым составом участников, в которой, подобно товариществам, важное значение имеет личный элемент, поэтому так важны изменения в Законе, направленные на приоритет договорного регулирования отношений участников между собой именно внутри самого общества.

Изменения коснулись следующих вопросов:

  • порядок выхода участника из общества;
  • механизм реализации преимущественного права приобретения доли;
  • порядок совершения крупных сделок;
  • оценка неденежных вкладов в уставный капитал;
  • вопросы, составляющие исключительную компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества и т. д.

2. Модернизирован состав учредительных документов ООО

Учредительный договор с 1 июля утратил статус Учредительного документа.

Это означает, что имеющиеся на руках копии Учредительных договоров можно оставить в качестве музейных экспонатов.

Теперь единственным учредительным документом в Обществе является Устав.

При создании нового ООО помимо утверждения Устава заключается Договор об учреждении общества, который учредительным документом не считается, но предоставляется в регистрирующий орган и дальнейшим изменениям не подлежит.

Кроме того, учредители (участники) Общества вправе заключить Договор об осуществлении прав участников общества, который будет связывать взаимными обязательствами подписантов этого договора. Данный документ в регистрирующий орган подаваться не будет.

3. В Уставе ООО больше не отражаются сведения об участниках

Теперь в Уставе не нужно указывать данные об участниках ООО, эти сведения подаются в регистрирующий орган в рамках заполненных заявлений.

Сведения об участниках теперь должны отражаться в ведущемся Обществом Списке участников. Порядку ведения данного списка посвящена новая глава в обновленном ФЗ об ООО (глава III.1).

4. Изменен статус ЕГРЮЛ

С 1 июля 2009 г. единый государственный реестр юридических лиц становится основным источником информации о правах на доли Общества, имеющим значение презумпции.

То есть ранее ЕГРЮЛ имел вспомогательное значение, в нем регистрировались свершившиеся факты, теперь же наоборот, от данных ЕГРЮЛ придется отталкиваться при анализе каких-либо фактов.

Данные ЕГРЮЛ будут признаваться достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута заявлением, подписанными всеми участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

5. Расширен перечень сведений, отражаемых в ЕГРЮЛ

С 1 июля в ЕГРЮЛ будут отражаться сведения о размере долей участников (не путать с номинальной стоимостью) – в процентах или в виде дроби от суммы Уставного капитала.

Как уже упоминалось, данные сведения должны вноситься рег.органом одновременно с регистрацией новых («приведенных в соответствие») уставов – на основании действующих учредительных договоров.

То есть в идеале и по закону, получив устав на «перерегистрацию», рег.орган должен запросить учредительный договор данного общества в территориальной инспекции и внести в ЕГРЮЛ сведения о процентном (дробном) распределении долей на основании его данных.

Однако на практике (исходя из заложенного в новые формы порядка) общества сами должны будут подавать в регистрирующий орган действительные сведения о своих участниках, используя форму заявления Р13001 (подробнее об этом – в разделе 6).

Отсутствие указанных данных в ЕГРЮЛ может послужить основанием для отказа нотариуса в удостоверении сделки по отчуждению доли.

Дело в том, что в статье 21 ФЗ об ООО указано, что нотариус будет проверять полномочия отчуждающего долю лица в том числе на основании выписки из ЕГРЮЛ, «содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества и об их размере».

Таким образом, до внесения информации о размере долей в ЕГРЮЛ процедуры перераспределения долей между участниками ООО и третьими лицами могут быть заблокированы.

6. Расширение полномочий нотариусов

Согласно статье 21 обновленного закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале переходит к ее приобретателю только с момента нотариального удостоверения сделки или в случае, когда нотариального удостоверения сделки не требуется (выход Участника из Общества и последующее распределение этой доли, наследование доли) – с момента государственной регистрации этих изменений.

При этом с 1 июля подавать Заявление о регистрации изменений в части перераспределения долей между участниками ООО обязан нотариус.

Аналогичным образом нотариусы должны будут извещать рег.орган об удостоверенных ими договорах залога доли в уставном капитале общества (статья 22 ФЗ об ООО), которые теперь также должны удостоверяться нотариально. Соответствующие листы предусмотрены в новых формах Заявлений о регистрации изменений.

Механизм реализации данных обязанностей нотариусов пока не определен.

Непонятно, каким образом будет происходить подача документов на регистрацию, кому будет направляться расписка в получении документов, каким способом итоговые документы будут направляться обществу.

Кроме того, ходят слухи о том, что при удостоверении указанных сделок нотариусы будут требовать предоставления акта независимой оценки стоимости доли, что повлечет дополнительные (и довольно ощутимые) расходы.

7. НОВЫЕ ФОРМЫ и ПЕРЕРЕГИСТРАЦИЯ

Действующие формы Заявлений о регистрации организаций и изменений – не отвечают требованиям Федерального закона № 312-ФЗ, поэтому были разработаны новые формы, которые, к сожалению, пока не прошли процедуру официального утверждения.

Промежуточный вариант форм размещен на сайте Федеральной налоговой службы РФ.

Их «рекомендуется использовать» в период до утверждения окончательной редакции форм и соответствующих методических указаний.

Принципиальным отличием новых форм от старых является то, что теперь все приложения заявления будут считаться Заявлением, Заявитель будет подписываться на самой последней странице, и нотариус будет сшивать все листы (а не три первых листа заявления с данными об организации и заявителе, как это происходило до 1 июля).

При этом нотариусы теперь в обязательном порядке будут удостоверять полномочия Заявителя.

Напомним, что до 1 июля удостоверение полномочий Генерального директора ООО, выступающего Заявителем, было «неформальным» требованием рег.органа.

Теперь пункт Заявления, заполняемого нотариусом, называется «Свидетельствование подлинности подписи уполномоченного лица (заявителя)».

Соответствующие изменения внесены также и в Закон о госрегистрации № 129-ФЗ (пункт 1 статьи 9).

Что касается процедуры приведения документов в соответствие с изменившимися положениями законодательства, то в новой форме Р13001 среди причин внесения изменений предусмотрен отдельный пункт:

«2.9 В целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ***».

Под звездочками «***» стоит примечание: «При этом заполняются соответственно Листы Г, К, Л, М заявления в отношении участников общества, сведения о которых содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц на момент представления заявления».

Таким образом форма принуждает вместе с новым Уставом представить на регистрацию листы Заявления с данными об участниках, в том числе с данными о размере их долей.

Процесс осложняется тем, что в указанных листах формы Р13001 Общества должны указать сведения, отраженные в ЕГРЮЛ, и довнести новые данные (размер долей, сведения о дате и месте рождения участников).

При этом если в ЕГРЮЛ содержатся какие-либо ошибки или неточности, несовпадения с данными Учредительных документов, то очень вероятно, что у Общества возникнут проблемы с перерегистрацией. Возможно, нужно будет сначала корректировать данные реестра об участниках.

Получается, что перед подачей документов на «перерегистрацию» нужно быть до конца уверенным в том, что данные реестра на момент перерегистрации – содержат достоверные сведения.

А так как в Москве Выписки из ЕГРЮЛ с паспортными данными участников по запросам с некоторых пор не выдают, процедура сверки может застопориться.

Справедливости ради стоит упомянуть, что УФНС по г. Москве в своем обращении к руководителям обществ с ограниченной ответственностью заверяет, что документы на все изменения за исключением случаев перераспределения долей, подаваемые после 1 июля, будут приниматься НЕЗАВИСИМО от того, привела ли организация свои учредительные документы в соответствие с положениями законодательства.

Данное сообщение опубликовано на сайте УФНС, а также размещено на стендах в МИФНС № 46 по г. Москве.

8. СТРАШИЛКИ

Как уже упоминалось, по закону № 312-ФЗ Уставы ООО, созданных до 1 июля 2009 года, должны быть приведены в соответствие с изменениями до 1 января 2010 года.

Прямой нормы, предусматривающей меры ответственности для нарушителей, непосредственно в законе об ООО не предусмотрено, однако к ответственности при желании можно привлечь на основании положений КоАП и Гражданского кодекса.

Административная ответственность для организаций, не отреагировавших на новые требования компетентных органов, предусмотрена пунктом 3 статьи 14.25 КоАП РФ:

«Непредставление, или несвоевременное представление, или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, -

влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере 5 000 рублей».

Кроме того, 13 апреля 2009 года вступила в силу статья 13.25 КоАП РФ, которая предполагает наложение на ООО значительных штрафов за нарушение порядка хранения документов. Под эту статью можно подвести и отсутствие в Обществе документов, предусмотренных законодательством об ООО. Это касается не только Уставов, но также и новых документов, которые обязано будет оформлять ООО (Списки участников).

Штрафы по данной статье накладываются в следующих размерах:

на должностных лиц в размере от 2 500 до 5 000 рублей; на юридических лиц – от 200 000 до 300 000 рублей.

Однако есть еще кое-что пострашнее штрафов – это ликвидация общества.

Право регистрирующего органа подать в суд требование о принудительной ликвидации общества, деятельность которого ведется с «неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов» предусмотрено статьей 61 Гражданского кодекса.

Конечно, вряд ли такие гонения примут массовый характер, однако риски присутствуют.

9. ИТОГО

После вступления в силу закона № 312-ФЗ сократится объем работы по внесению изменений в учредительные документы: в Уставе не отражаются теперь данные об участниках ООО, так что при изменении сведений об участниках не нужно будет подавать на регистрацию новую редакцию учредительных – достаточно будет подать заявление по форме Р14001. А так как Учредительный договор утратил силу учредительного документа, то при изменении отражаемых в Уставе сведений уже не нужно будет подавать на регистрацию Учредительный договор и заказывать его копию.

Однако с другой стороны, возрастут организационные издержки, связанные с осуществлением процедуры перераспределения долей в обществе (всем участникам договоров купли-продажи долей нужно будет всем вместе посещать нотариуса, а нотариусы, соответственно, введут повышенные тарифы в связи с осуществлением ими комплекса действий, связанных с гос.регистрацией).

Кроме того, остро встает вопрос надежности почтового обслуживания организации, ведь в случае проведения процедуры перераспределения долей через нотариуса, итоговые документы по регистрации, скорее всего, будут направляться на адрес местонахождения ООО по почте.

Но все это – плата за повышение защищенности ООО: от рейдерских захватов, от злоупотребления правами, которые предоставлены обществу, его участникам и третьим лицам.

Суммируя вышесказанное, мы очень не советуем возлагать надежды на волшебство новогодней ночи, а провести регистрацию новых редакций Уставов в сентябре-октябре, одновременно предоставив рег.органу необходимую информацию об участниках Общества.

А мы, со своей стороны, можем помочь вам как в приведении норм устава в соответствие с изменившимся законодательством, так и в регистрации этих изменений.
___________________________________________________________________

UPD: На рассмотрение в Совет Федерации передан принятый в третьем чтении в Госдуме законопроект о внесении НОВЫХ изменений в Федеральные законы об ООО, об АО и “О государственной регистрации”.

За судьбой законопроекта можно последить по ссылке.

В связи с тем, что законопроект вносит существенные корректировки в указанные законы, целесообразно будет повременить с перерегистрацией и дождаться принятия этого закона, чтобы учесть все нормы в новом Уставе.
___________________________________________________________________

UPD2: 7 июля 2009 года Совет Федерации одобрил на 250-м пленарном заседании Федеральный закон «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Ждем подписи Президента и публикации!
___________________________________________________________________

UPD3: Закон подписан и опубликован!

Его реквизиты: Федеральный закон от 19.07.2009 № 205-ФЗ “О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации”.

Положения закона, касающиеся вопросов отчуждения доли, выхода из Общества, залога долей, вступают в силу с момента опубликования закона
(22 июля).

Изменения в Налоговый кодекс, касающиеся порядка исчисления госпошлины за удостоверение сделок по отчуждению долей, вступают в силу по истечении одного месяца со дня официального опубликования закона.

(После вступления закона в силу нотариусы не смогут требовать предоставления акта независимой оценки передаваемой доли, за основу для определения суммы пошлины будет браться сумма договора, но не ниже номинальной стоимости доли).

Остальные положения закона (по оспариванию решений органов управления ООО, по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, а также связанные с реорганизацией) вступают в силу с 21 октября 2009 года.
___________________________________________________________________

UPD4: 17 декабря Президент РФ подписал закон об отмене срока перерегистрации ООО.

Федеральный закон от 17.12.2009 № 310-Ф3 “О внесении изменения в ст.5 федерального закона “О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации” вступил в силу со дня его официального опубликования – 22 декабря 2009 г.

Слова «не позднее 1 января 2010 года» в статье 5 закона № 312-ФЗ заменены словами «при первом изменении уставов таких Обществ».
___________________________________________________________________

Автор статьи: Звягина Татьяна, руководитель проекта Регсеминар
___________________________________________________________________

Полезную информацию, связанную с процедурами регистрации в г. Москве, можно получить на семинарах проекта Регсеминар. Анонсы ближайших семинаров публикуются на сайте.
___________________________________________________________________

Внимание!

25 мая 2011 г. состоится семинар “Реорганизация и ликвидация компаний в РФ“.
Подробности по ссылке.

Внести в часть 2 статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2009, № 1, ст. 20; № 29, ст. 3642) изменение, заменив слова «не позднее 1 января 2010 года» словами «при первом изменении уставов таких обществ».


Читайте также:
  • Вниманию акционерных обществ: появилась форма для сообщения о величине чистых активов
  • Семинар: «Организация бизнеса. Юридические и налоговые аспекты»
  • Семинар “Государственная регистрация по новым правилам”
  • Страшный Слух: проверки юридических адресов
  • Страховые взносы: изменения с 2012 года


  • [Комментарии: 48] к посту “Перерегистрация ООО после 1 июля”

    1. 1 Юля (опубликовано: Июль 9th, 2009 в 1:00 пп):

      Очень хорошая и нужная статья. Спасибо.

    2. 2 shape (опубликовано: Июль 11th, 2009 в 11:19 дп):

      спасибо за замечательную статью.

    3. 3 Sanja (опубликовано: Август 6th, 2009 в 12:44 пп):

      Спасибо за статью. Помогите пожалуйста с ответом на вопрос. необходимо поменять генерального директора фирмы. но перерегистрация еще не была осуществлена. получается перед сменой директора необходимо сначала перегестрировать в соответствии с ФЗ, а потом уже осуществлять операцию по смене генерального директора? Заранее благодарю.

    4. 4 Tanya (опубликовано: Август 7th, 2009 в 2:25 дп):

      Здравствуйте, Sanja!

      Нет, то, что “перерегистрация” пока не пройдена – никак не влияет ни на какие из иных регистрационных процедур (за исключением регистрации перераспределения долей между участниками).

      При этом Заявление по смене директора может быть подано одновременно с Заявлением по перерегистрации.

    5. 5 Олеся (опубликовано: Август 9th, 2009 в 6:30 пп):

      Добрый день! Подскажите, а если у ООО всего один учредитель, который вносил долю, тогда тоже нужно менять устав? спасибо

    6. 6 Tanya (опубликовано: Август 9th, 2009 в 11:04 пп):

      Здравствуйте, Олеся!

      С выходом у этого участника проблем не будет, так как выйти у него все равно не получится)
      А вот с принятием новых участников проблемы возникнуть могут.
      И здесь дело даже не в перерегистрации устава, а главным образом в сведениях, которые нужно довнести в ЕГРЮЛ при “перерегистрации”. Об этом мы писали в статье.
      Ну и + возможны проблемы с банками и налоговой (тоже см. выше).

      P.S. Приходите к нам на СЕМИНАР 11 сентября, будет много интересного)

    7. 7 Владимир (опубликовано: Август 22nd, 2009 в 12:55 пп):

      Вопрос не совсем о перегистрации, но так или иначе ее затрагивает. Перерегистрация должна быть произведена до 1 января 2010 года. В соответствии с действующим законодательством, регистрирующий орган вправе до 1 июня 2010 года обратиться в суд с исковым заявлением о признании недействительным ООО, которое не привело свои документы в соответствии с требованиями нового закона. По решению суда фирма считается прекратившей свою деятельность и исключается из ЕГРЮЛ. Что при таком развитии событий ожидает нежилое помещение имеющееся в собственности ООО?
      С уважением и благодарностью заранее, Владимир.

    8. 8 Tanya (опубликовано: Август 29th, 2009 в 9:58 пп):

      Здравствуйте, Владимир!

      Это уже вопрос по процедуре ликвидации.
      Сначала будут удовлетворены требования кредиторов, затем оставшееся имущество будет перераспределено между участниками Общества.

      По порядку ликвидации можно почитать статьи 61-64 первой части Гражданского кодекса + закон об ООО.

    9. 9 Sabina (опубликовано: Сентябрь 9th, 2009 в 3:37 пп):

      Спасибо за статью. Помогите пожалуйста с ответом на вопрос. необходимо поменять местонахождение фирмы. но перерегистрация еще не была осуществлена.перед сменой местонахождения необходимо сначала перерегистрировать в соответствии с ФЗ, а потом уже осуществлять смену местонахождения фирмы или можно все сделать за один раз? Заранее благодарю вас.

    10. 10 Tanya (опубликовано: Сентябрь 10th, 2009 в 12:38 дп):

      Здравствуйте, Sabina!
      Смену адреса можно провести до “перерегистрации”.
      ФНС выпустило даже специальное успокоительное разъяснение на этот счет.
      Оно упомянуто в разделе 7 нашей статьи и опубликовано на сайте УФНС по г.Москве.

    11. 11 Irina (опубликовано: Сентябрь 11th, 2009 в 10:44 пп):

      Добрый вечер! Подскажите пожалуйста если в Устав добавляются новые виды экономической деятельности заполняется только форма 13001? Или 14001 тоже надо?

    12. 12 Tanya (опубликовано: Сентябрь 13th, 2009 в 12:52 дп):

      Здравствуйте, Irina!
      Если новые виды деятельности добавляются в Устав, то заполняется форма 13001.
      Эти изменения можно провести одновременно с перерегистрацией.
      Форму 14001 по изменению состава кодов видов деятельности можно подать в случае, когда в Устав изменения не вносятся. При этом при подаче формы 14001 не нужно платить госпошлину.

    13. 13 Елена (опубликовано: Сентябрь 14th, 2009 в 6:16 пп):

      Здравствуйте!такая проблема,у нас один Учредитель он же Генеральный Директор,у него менялся паспорт 2 раза,но он не вносил изменения в ЕГРЮЛ ,какая форма заявления нужна?какие листы заполнять и какие документы прикладывать к заявлению,если подавать по доверенности?Подскажите пожалуйста!!
      С уважением,Елена

    14. 14 Tanya (опубликовано: Сентябрь 18th, 2009 в 2:54 дп):

      Здравствуйте, Елена!
      Для отражения в ЕГРЮЛ новых паспортных данных участников/директора после 1 июля подается одна форма 14001.
      Это связано с тем, что с 1 июля сведения об участниках в учредительных документах (Уставе) не отражаются.
      В данном случае подается старая (утвержденная) форма Заявления.
      Для подачи документов по доверенности при себе нужно иметь доверенность и большой почтовый конверт (А4).
      Документы по доверенности принимаются в окне № 32. Такая сдача приравнивается к почтовой отправке, и итоговые документы приходят на адрес местонахождения организации, а отказ – на адрес регистрации заявителя.

    15. 15 Tanya (опубликовано: Сентябрь 18th, 2009 в 2:56 дп):

      Обращаем Ваше внимание, что мы оказываем услуги по проверке сформированных Вами документов по любым регистрационным процедурам.

      Подробности – на нашем сайте:
      http://www.pro-uchet.ru/service/registration.html

    16. 16 Дарья (опубликовано: Сентябрь 24th, 2009 в 7:19 пп):

      Здравствуйте.
      Спасибо, Вам.
      Вопрос:
      какой именно пакет документов должен подаваться при регистрации новой фирмы (ООО , 1 учредитель), и какие из них должны быть заверены нотариально? Потому что при походе к нотариусу, заверен был только Устав.

    17. 17 Tanya (опубликовано: Сентябрь 25th, 2009 в 9:25 пп):

      Здравствуйте, Дарья!

      При регистрации нового ООО с одним учредителем в московский регорган подается:
      -Заявление по форме Р11001;
      -Решение о создании;
      -Устав;
      -Гарантийное письмо и копия Свидетельства о праве собственности на помещение, которое предполагается использовать в качестве места нахождения общества;
      -документы об оплате госпошлин (2000 + 400 за копию Устава);
      -запрос на копию Устава;
      -копия Устава;
      -Заявление о переходе на “упрощенку”.

      Обязательное нотариальное удостоверение подписи – только на Заявлении.

    18. 18 Михаил (опубликовано: Октябрь 11th, 2009 в 1:06 пп):

      Здравствуйте!
      Для получения копии устава из налоговой, они требую предоставить ксерокопию устава.
      а если у меня нет возможности предоставить ксерокопию, они могут выдать необходимую копию?

    19. 19 Tanya (опубликовано: Октябрь 11th, 2009 в 2:41 пп):

      Здравствуйте, Михаил!
      Это неправомерное требование инспекции (в целях экономии трудовых ресурсов и бумаги).
      Если у Вас не с чего снять копию, то попробуйте договориться лично, захватив с собой бумагу и, возможно, шоколадку)

    20. 20 Tanya (опубликовано: Октябрь 11th, 2009 в 6:12 пп):

      Публикуем интересное письмо МЭР по поводу перерегистрации.

      МИНИСТЕРСТВО ЭКОНОМИЧЕСКОГО РАЗВИТИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

      ПИСЬМО
      от 11 сентября 2009 г. N Д06-2639

      О ФЕДЕРАЛЬНОМ ЗАКОНЕ
      ОТ 30.12.2008 N 312-ФЗ “О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ
      В ЧАСТЬ ПЕРВУЮ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
      И ОТДЕЛЬНЫЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ АКТЫ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ”

      Департамент корпоративного управления Минэкономразвития России в пределах своей компетенции рассмотрел обращение, содержащее просьбу дать разъяснения положениям Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ “О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации” (далее – Закон N 312-ФЗ), в части “перерегистрации” обществ с ограниченной ответственностью (далее – ООО).

      В соответствии с Положением о Министерстве экономического развития Российской Федерации, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 5 июня 2008 г. N 437 (далее – Положение), Минэкономразвития России является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим выработку государственной политики и нормативно-правовое регулирование в отнесенных к его ведению сферах деятельности. В то же время, согласно Положению, Министерство не вправе осуществлять толкование норм законодательства, за исключением нормативно-правовых актов, утвержденных Минэкономразвития России. В этой связи Департамент может высказать лишь позицию по вопросам, изложенным в обращении.

      Основной целью указанного Закона является повышение инвестиционной привлекательности и совершенствование механизмов защиты прав участников ООО.

      В целях повышения инвестиционной привлекательности организационно-правовой формы ООО Законом N 312-ФЗ предусматривается:

      - запрет на выход из общества (если иное не предусмотрено уставом);
      - возможность установления в уставе механизма продажи доли по заранее определенной цене;
      - возможность заключения соглашений между участниками, регулирующих порядок согласованных действий по голосованию на общем собрании участников, порядку управления обществом и иным вопросам (аналог “акционерного соглашения”).

      В целях защиты прав участников ООО Законом N 312-ФЗ предусматривается:

      - учет долей в Едином государственном реестре юридических лиц с одновременным исключением сведений о них из устава и нотариальным порядком перехода долей;
      - право участника ООО истребовать свою долю в случае ее утраты в результате противоправных действий третьих лиц.

      Таким образом, с принятием Закона N 312-ФЗ существенно снизился риск “рейдерских захватов”, увеличилась гибкость регулирования корпоративного управления в ООО.

      В отношении так называемой “перерегистрации” уставов обществ сообщаем.

      Пунктом 2 статьи 5 Закона установлено, что уставы обществ, созданных до вступления в силу Закона, подлежат приведению в соответствие с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” (в редакции Закона) до 1 января 2010 года.

      В то же время согласно пункту 3 статьи 5 Закона с момента вступления его в силу уставы и учредительные договоры обществ, созданных до вступления Закона в силу, применяются в части, не противоречащей вышеуказанным законодательным актам. При этом пункт 7 статьи 5 Закона регулирует отношения по отчуждению доли или части доли в уставном капитале ООО, устав которого не приведен в соответствие с Законом.

      Таким образом, неприведение устава ООО в соответствие с Законом не влечет недействительности устава после 1 января 2010 г. и не может быть основанием для ликвидации по решению суда (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации) такого общества, если не допущены иные грубые или неоднократные нарушения нормативных правовых актов. При этом в случае предъявления в суд требования уполномоченного государственного органа или органа местного самоуправления о ликвидации ООО суду должны быть представлены доказательства конкретных грубых или неоднократных нарушений законодательства Российской Федерации (Постановление Конституционного суда Российской Федерации от 18 июля 2003 г. N 14-П, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 июля 2001 г. N 2163/01, Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 5 февраля 1998 г. N 4/2). Одновременно, согласно судебному толкованию положений пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, данному в указанных актах, суд может предложить обществу принять меры по устранению имеющихся в учредительных документах (уставе) расхождений с Законом путем внесения в них необходимых изменений и дополнений с регистрацией их в установленном порядке. Арбитражный суд может также отложить рассмотрение назначенного к слушанию дела, предложив обществу устранить имеющиеся в учредительных документах расхождения с Законом не позднее установленного в определении суда срока. В случае невыполнения указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении рассмотрения дела, суд решает вопрос о ликвидации соответствующего общества.

      Заместитель директора Департамента
      корпоративного управления
      Д.В.СКРИПИЧНИКОВ

    21. 21 ОЛЬГА (опубликовано: Октябрь 15th, 2009 в 1:22 пп):

      поскажите пожалуйста как поступить-один из учредителей компании умер 2 года назад эти изменения не регистрировались в налоговой, свидетельство о смерти на данный момент невозможно получить от родственников, каким образом проходить перерегистрацию какая форма должна быть заполнена.

    22. 22 Tanya (опубликовано: Октябрь 16th, 2009 в 9:38 пп):

      Здравствуйте, Ольга!
      К сожалению, в таком случае придется подавать сведения на ушедшего из жизни участника как на ныне здравствующего.
      Это не исправленный пока пробел нашего законодательства.

    23. 23 Tanya (опубликовано: Октябрь 16th, 2009 в 9:45 пп):

      На сайте ФНС опубликованы советы и разъяснения по порядку проведения перерегистрации.

      Материалы по ссылке: http://www.nalog.ru/document.php?id=27590&topic=ustav_zakon

    24. 24 Ольга (опубликовано: Октябрь 22nd, 2009 в 9:02 пп):

      Добрый день!
      Имеется ООО, зарегистрированное в Москве на двух участников с долями по 50%.
      Необходимо:
      1. Вывести из состава учредителей одного участника
      2. Сменить юридический адрес с Московского на подмосковный
      3. Сделать перерегистрацию.
      Подскажите, пожалуйста, в какой последовательности это лучше делать, можно ли это все совместить, имеет ли смысл это совмещать, учитывая, что новый адрес будет в Солнечногорске – возможно там сложнее пройти перерегистрацию (возможно наоборот), и последнее – беретесь ли вы за такие услуги и во что мне это ориентировочно обойдется?

    25. 25 Julia (опубликовано: Октябрь 22nd, 2009 в 11:06 пп):

      По поводу вопроса 24.
      Ольга, позвоните, пожалуйста, Татьяне (495) 228-04-95. Она соориентирует вас по процедуре и стоимости.

    26. 26 Tanya (опубликовано: Октябрь 23rd, 2009 в 5:33 пп):

      МИФНС № 46 больше не выдает выписки.

      Подробнее об этом и других организационных изменениях – в статье по ссылке:
      http://nash-aktiv.ru/optimizaciya-raboti-mifns-46/

    27. 27 Ангелина (опубликовано: Октябрь 26th, 2009 в 3:02 пп):

      Добрый день! В нашей компании один учредитель,а ген. директор другой человек.Кто должен направлять запрос и заявление на перерегистрацию,ген. директор или учредитель?

    28. 28 Tanya (опубликовано: Октябрь 26th, 2009 в 6:30 пп):

      Ангелина, Заявителем по перерегистрации выступает Генеральный директор.

    29. 29 Яна (опубликовано: Октябрь 27th, 2009 в 2:29 пп):

      Добрый день!
      Подскажите пожалуйста, в ООО, в марте 2009 г. была совершена сделка купли-продажи доли в УК, которая не была зарегистрирована в налоговом органе. Могу ли я сейчас внести эти изменения, а уже после произвести перерегистрацию? И какова будет в данной ситуации ответственность за несвоевременное предоставление данных???
      Мне очень нуждаюсь в Вашем ответе!!!!

    30. 30 Tanya (опубликовано: Октябрь 27th, 2009 в 3:56 пп):

      Здравствуйте, Яна!
      Да, можно подать специальное заявление для регистрации сделки купли-продажи, произошедшей до 1 июля 2009 г.
      Регламент приведен в Письме ФНС РФ № МН-22-6/511@ от 25.06.2009 г. “О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ”.
      Необходимо подать Заявление по “рекомендованной” форме 14001, в котором отражаются изменения по долям участников.
      По Заявлению будет два Заявителя – продавец и покупатель доли.
      В налоговую подавать Заявление поедет продавец доли.
      К Заявлению необходимо приложить заверенную организацией копию Договора.

      ЦИТИРУЮ Письмо:

      7. Внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделок, заключенных до 01 июля 2009 г., осуществляется регистрирующими органами на основании:
      заявления о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, подписанного лицом, отчуждающим долю или часть доли, а также их приобретателем;
      копии договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа, заверенного обществом, переход доли или части доли в уставном капитале которого состоялся на основании указанного документа.

    31. 31 Светлана (опубликовано: Октябрь 27th, 2009 в 4:32 пп):

      Здравствуйте! Подскажите, пожалуйста. В нашем ООО сменился юридический адрес, у одного из учредителей (всего 2 учр.) изменилась прописка. Пререгистрацию еще не делали. Возможно ли все эти изменения зарегестрировать одним разом (14001 и 13001)? Или сначала надо внести изменение прописки учредителя в ЕГРЮЛ (ф.14001), а потом уже подавать на изменение устава с юр.адресом?

    32. 32 Tanya (опубликовано: Октябрь 27th, 2009 в 10:49 пп):

      Здравствуйте, Светлана!
      Да, указанные изменения можно провести одновременно.
      Единственное – при подаче данных об участниках по старой форме 14001” существует риск неполного отражения в ЕГРЮЛ данных (о месте и дне рождения и размере доли), а при подаче по рекомендованной форме 14001” – риск отказа в связи с предоставлением неутвержденной формы.
      Наименее рискованный вариант – отдельная подача перерегистрации и изменения сведений об участниках.
      Смену адреса можно присовокупить как к первому, так и ко второму этапу.

    33. 33 Ольга (опубликовано: Октябрь 28th, 2009 в 10:20 дп):

      Добрый день. Такой вопрос. У нас очень противный учредитель, отказывается подписывать новую форму устава, просто, из вредности, Каковы наши действия? Все ли учредители должны подписывать устав на последней странице?

    34. 34 Tanya (опубликовано: Ноябрь 5th, 2009 в 6:56 пп):

      Здравствуйте, Ольга!
      Если участник принял участие в Общем собрании участников и проголосовал за принятие Устава в новой редакции, то проблем не будет.
      Устав достаточно сшить и подписать Заявителем.
      Подписывать Устав участникам по закону необязательно.

      Подробнее о получении копии Устава:
      http://nash-aktiv.ru/kak-poluchit-kopiyu-ustava-v-mifns-46/
      Внимание! С 26 октября МИФНС № 46 не выдает дополнительные копии Устава (через Канцелярию).

    35. 35 Vyacheslav (опубликовано: Ноябрь 10th, 2009 в 4:53 пп):

      У нас зарегистрировано ООО по домашнему адресу одного из учредителей, который является собственником этой квартиры. Могут ли от нас потребовать при перерегистрации изменить юридический адрес на какое-то нежилое, офисное помещение? Заранее благодарен.

    36. 36 Tanya (опубликовано: Ноябрь 10th, 2009 в 6:10 пп):

      Здравствуйте, Вячеслав!
      Нет, при перерегистрации смены адреса рег.орган потребовать не может.
      Он сам регистрацию произвел и просто так по своей инициативе изменить свое предыдущее решение – не может.

    37. 37 Tanya (опубликовано: Ноябрь 10th, 2009 в 7:53 пп):

      ВНИМАНИЕ!

      1 декабря 2009 года (вторник) мы проведем последний в этом году СЕМИНАР по теме:

      Новая практика регистрации.
      Внесение изменений в ЕГРЮЛ.

      Время проведения семинара: с 14 до 18 часов.

      Подробности – по ссылке.

    38. 38 Любовь (опубликовано: Ноябрь 18th, 2009 в 3:27 пп):

      Добрый день. Такая ситуация: в ООО два участника, один из которых является Директором организации.
      За один раз хотелось бы проделать следующее: увеличить уставный капитал фирмы за счет вклада 3го лица и тем самым ввести в состав нового участника, изменить директора, изменить коды ВЭД и заодно привести устав в соответствие с законодательством.
      Подскажите пожалуйста, можно ли это сделать за один раз, заполнять при этом новые формы13 и 14 или старые? и какие листы этих форм подлежат заполнению?

    39. 39 Оксана (опубликовано: Ноябрь 20th, 2009 в 3:08 пп):

      Добрый день! В ООО зарегистрировано 2 учредителя. Для приведение в соответствие Устава с ФЗ увеличен уставный капитал за счет дополнительного вклада 1 участника (соответственно изменилось распределение долей. Подскажите пожалуйста, при заполнении рекоменд. форм 13 и 14 где указывать новые и старые данные по долям и размеру УК.

    40. 40 Tanya (опубликовано: Ноябрь 22nd, 2009 в 7:00 пп):

      Здравствуйте, Любовь!
      Да, эти все изменения можно провести за один раз.
      Формы заполнять лучше обе новые, хотя в этом случае будет некоторый риск отказа.
      Но если подавать 14-ю форму в утвержденном виде, то в результате программного конфликта будут внесены не все данные.
      Заполнять нужно листы по изменениям:
      - в 13001: изменение уставного капитала, участники, ОКВЭДы,
      - в 14001: участники с новыми размерами долей и новый директор.

      Мы будем подробно разбирать эти вопросы на нашем СЕМИНАРЕ
      1 декабря.
      Особое внимание будет уделено оформлению протоколов по процедурам увеличения и уменьшения уставного капитала.
      А пример заполнения заявления “перерегистрация+увеличение уставного капитала+смена видов деятельности+смена адреса” включен в раздаточный материал.

      Приходите!

    41. 41 Галина (опубликовано: Ноябрь 26th, 2009 в 10:39 пп):

      Добрый день. Такой вопрос.В ООО 13 учредителей, 8 из них во преки действующему законодательству отказываются проходить перерегистрацию, но и выходить из общества не хотят.Всячески пытаются сорвать перерегистрацию,расчитывая на то,что с 1.01.10 года общество будет ликвидировано в судебном порядке.Как пройти переригистрицию оставшимся участникам?

    42. 42 Роман (опубликовано: Ноябрь 27th, 2009 в 1:27 дп):

      Добрый день, спасибо за статью.
      Очень серьезный вопрос: два участника конфликтуют, доли по 50%, один гендир, третий раз проводим собрание по вопросу утверждения новой редакции устава с изменениями по ФЗ “об ООО”, решение не можем принять, потому что гендир-участник “за”, а второй участник “против”, потому что надеется, на ликвидацию общества по решению суда и получение имущества общества.
      Каким образом провести перерегистрацию в данной ситуации? Как утвердить новую редакцию устава?
      Спасибо

    43. 43 Alex (опубликовано: Декабрь 9th, 2009 в 11:57 дп):

      Добрый день!
      Подскажите, пожалуйста, у Герального директор сменился паспорт. можно ли при перерегистрации внести изменения или это нужно сделать раньше?
      Спасибо

    44. 44 таня (опубликовано: Декабрь 18th, 2009 в 11:11 дп):

      Добрый день! При прохождении перерегистрацииООО выяснилось, что три года назад не правильно в выписке указали номер паспортных данных учредителя.Подскажите , пожалуйста, при заполнении формы Р13001 номер паспорта указать как в выписке или измененный и какие документы необходимы для правильного изменения данных и перерегистрации. если делать все одновременно? Спасибо.

    45. 45 admin (опубликовано: Февраль 3rd, 2010 в 6:56 пп):

      Уважаемые посетители блога “Наш Актив”!

      К сожалению, у специалистов компании сейчас нет возможности отвечать на поступающие вопросы.

      Платную консультацию вы можете заказать, позвонив по телефону (495) 228-04-95. Условия и цены.

    46. 46 podnews (опубликовано: Январь 13th, 2011 в 7:20 пп):

      А на каких услвоиях можно скопировать Вашу статью в мою бесплатную почтовую рассылку ? Хочу поделиться материалом с подписчиками.

    47. 47 Яковлева Юлия (опубликовано: Январь 14th, 2011 в 1:53 пп):

      С указанием ссылки на статью.

    48. 48 Юлия (опубликовано: Декабрь 4th, 2011 в 11:33 пп):

      Добрый день! Подскажите, пожалуйста, какие листы формы Р13001 и Р14001 заполняются при изменении прописки одного из участников. (одновременно меняем Устав) Спасибо!


    Оставить комментарий